Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma tisdag den 24 augusti 2021 kl. 15.00 genom deltagande via poströstning. Närvaro på extra bolagsstämman sker uteslutande genom poströstning. 

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid extra bolagsstämman den 24 augusti 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid extra bolagsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman den 24 augusti 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 augusti 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. 

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 23 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Pegroco Invest, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: oscar@pegrocoinvest.com. 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.pegrocoinvest.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdag den 18 augusti 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 24 augusti 2021 kl. 15.00 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får inte delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av nyemissioner
8. Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag punkten 7

Punkt 7: Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om:

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade kvittningsemissionen av aktier i dotterbolaget Nordic Lift AB. 

Kvittningsemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Joakim Tilander (VD i Rikshiss Service AB) som betalning i samband med förvärv av aktierna i Rikshiss Service AB. Totalt emitteras högst 300 aktier vilket beräknas motsvara ett värde om cirka 408 000 kronor.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Joakim Tilanders teckning av högst 300 aktier skulle leda till är till gagn för Nordic Lift AB och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest AB och Joakim Tilander får ett gemensamt intresse av Nordic Lift ABs värdeutveckling.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ). 

Apportemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Stefan Blomqvist Förvaltning AB som betalning i samband med förvärv av aktierna i S Blomquist Entreprenad AB. Totalt emitteras högst 233 333 B-aktier vilka beräknas motsvara ett värde om cirka 7 000 000 kronor.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som säljaren till S Blomquist Entreprenad AB, Stefan Blomqvist Förvaltning AB, erhåller genom emissionen är till gagn för Nordisk Bergteknik AB (publ) och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt att det leder till att Pegroco Invest AB och Stefan Blomqvist Förvaltning AB får ett gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ). 

Apportemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Andreas Gustafsson Holding AB, Djingis & Ninja Turnaround Management AB, Parnmo Holding AB, Louie AB och Per Lundberg Förvaltning AB som betalning i samband med förvärv av aktierna i Grundia AB. Totalt emitteras högst 526 313 B-aktier vilka beräknas motsvara ett värde om cirka 20 000 000 kronor.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som säljarna till Grundia AB, Andreas Gustafsson Holding AB, Djingis & Ninja Turnaround Management AB, Parnmo Holding AB, Louie AB och Per Lundberg Förvaltning AB, erhåller genom emissionen är till gagn för Nordisk Bergteknik AB (publ) och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt att det leder till att Pegroco Invest AB och Andreas Gustafsson Holding AB, Djingis & Ninja Turnaround Management AB, Parnmo Holding AB, Louie AB och Per Lundberg Förvaltning AB får ett gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling. 

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna nyemissioner och överlåtelser avses ske, helt eller delvis, till närstående personer till Pegroco Invest AB, Nordic Lift AB och Nordisk Bergteknik AB (publ) omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.  

Styrelsens beslutsförslag punkten 8

Punkt 8: Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra delar av villkoren för respektive av de av bolaget utgivna teckningsoptionerna, dvs. följande Incitamentsprogram avseende teckningsoptioner:

a. Incitamentsprogram 2018/2021 I

b. Incitamentsprogram 2019/2022 I

c. Incitamentsprogram 2020/2023 I

d. Incitamentsprogram 2020/2023 II

e. Incitamentsprogram 2021/2024 I

f. Incitamentsprogram 2021/2024 II

Styrelsen föreslår att respektive serie av utgivna teckningsoptioner inom ramen för ovan Incitamentsprogram (a-f) ska ändras på så sätt att teckningstiden ska gälla från dagen för extra bolagsstämman (dvs. 24 augusti 2021) till och med utgången av löptiden för respektive serie av teckningsoption. Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar att ändra villkoren för respektive serie teckningsoption på så sätt att teckningsoptionsinnehavarna inte ska kunna begära att bolaget ställer ut fysiska teckningsoptionsbevis, allt i syfte för att kunna ansluta de utgivna teckningsoptionerna hos Euroclear Sweden AB. 

Samtliga teckningsoptionsinnehavare kommer att behandlas lika och styrelsen anser inte att en förlängning av teckningstiden eller möjligheten att begära ut fysiska teckningsoptionsbevis innebär att någon nackdel uppstår vare sig för teckningsoptionsinnehavarna eller befintliga aktieägare.

1. Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2018/2021 I

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 500 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2021.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

b) Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2019/2022 I

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 500 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2022.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

c) Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2020/2023 I 

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 700 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2023.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

d) Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2020/2023 II 

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 800 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2023.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

e) Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2021/2024 I 

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 700 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2024.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

f) Ändring av villkor för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2021/2024 II 

Punkt 2, Antal teckningsoptioner, registrering m.m., i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse: 

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 800 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 

Punkt 4, Teckning, i teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

Teckning får endast ske under perioden från och med den 24 augusti 2021 till och med den 31 december 2024.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information:

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 43 023 408, varav 41 423 408 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 41 583 408. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 och 8 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande. 

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. 

Frågerätt 

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________________

Göteborg i juli 2021

Styrelsen för Pegroco Invest AB